中国证监会日前对《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）进行了修订。考虑到上市公司执行新修订的《治理准则》涉及对内部制度、机制的调整，因此将修订后《治理准则》的实施时间定为2026年1月1日，一方面与监事会调整的过渡期安排一致，另一方面也为上市公司留有一定的准备时间。

四个方面修订《治理准则》

《治理准则》的修订内容主要涉及四个方面，具体如下：

一是完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度。明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，要求公司实时评估董事高管的任职资格，防范不适格主体任职；细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断；强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对其离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

二是健全上市公司激励约束机制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平。规定董事、高级管理人员薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，对可能产生非重大不利影响的同业竞争强化披露要求，增强透明度。进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求，提升决策科学性。

四是做好与现行规则的衔接。根据《证券法》完善公开征集股东权利的相关规定；根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定；根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。

上市公司治理监管规则持续优化

据介绍，证监会重视上市公司治理的监管，围绕如何规范治理活动、约束“关键少数”行为、保护投资者利益等出台了一系列监管规则，并不断优化调整。据记者初步梳理，“十四五”以来，证监会聚焦“提升上市公司质量、规范市场运作、保护投资者权益”等核心目标，从修订制度、完善机制、强化执法等方面多维发力，持续健全上市公司治理监管规则体系。

具体来看，今年3月，为落实新《公司法》，集中“打包”修改、废止88件规章及规范性文件，修订《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规则，删除上市公司监事会相关规定，优化调整上市公司内部监督体系。

2023年以来，证监会按照国务院部署要求，深化独立董事制度改革，明确独立董事监督职责，强化履职保障与约束，推动其真正发挥作用。

业内人士表示，资本市场可以通过提升透明度，发挥市场机制作用，督促上市公司完善治理机制，因此健全信息披露监管体系也是优化上市公司治理监管规则的重要方面。“十四五”期间，证监会两次修订《上市公司信息披露管理办法》及相关披露规则，明确公司治理的披露要求，比如最近一次修订进一步强化无实际控制人披露要求、增加对子公司整合情况的披露等。

另外，证监会正在积极推动《上市公司监督管理条例》这一更高层级的法规出台，为强化上市公司治理监管、规范控股股东、实际控制人行为补强上位法基础。

《治理准则》是出台时间较早、对上市公司治理进行较为全面规范的一项监管规则，内容涵盖股东权利的保护、股东会的规范召开、董事会的构成及运作、公司激励约束机制、控股股东和实际控制人的行为规范、机构投资者及其他利益相关方参与公司治理的安排、公司信息披露与透明度等方方面面，为上市公司怎么搭建治理架构、各方如何参与治理提供了基本参照和指引，与《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等其他规则共同搭建了上市公司治理制度体系的基本框架。

上市公司作为公众公司，要在深刻认识姓“公”属性的基础上，对自身规范发展提出更高要求，建立健全功能完备有效、适合自身特点、符合实际情况的监督制衡机制，平衡好各方利益，维护股东合法权益。尤其是要激励控股股东、实际控制人、董事高管依法依规为公司、股东利益积极作为，同时强化对其行为的监督约束，压减不法获利空间。《治理准则》本次修订以管好“关键少数”为出发点，抓住了问题的核心矛盾、主要方面、重点环节，是上市公司治理监管理念持续优化、制度体系日益健全的重要标志。

夯实资本市场发展的微观基础

业内人士表示，“十四五”以来，上市公司治理监管工作呈现出以问题为导向、以全链条监管为抓手、以提升监管威慑力为保障的突出特点，形成“规则完善—治理优化—质量提升—市场稳健—投资者受益”的良性循环，助力推动上市公司量质双升。

“十四五以来，证监会坚持‘制度完善+执行强化’双轮驱动，打出独立董事改革、信披制度优化、《治理准则》修订、严厉打击违法违规等系列‘组合拳’，推动上市公司规范运作水平大幅提升。近年来，上市公司及相关各方的规范意识有所增强，有的上市公司主动发现、披露并改正自身的违法违规；有的上市公司独立董事积极发挥监督作用，加强与上市公司的沟通，督促上市公司完善内控机制，纠正潜在违法违规问题；有的上市公司控股股东、实际控制人认真履行作为‘关键少数’的义务和责任，积极与中小股东沟通，尊重公司独立性和整体利益。上市公司治理从‘有形’走向‘有效’，从‘有效’走向‘有为’，作用进一步凸显。”南开大学金融学教授田利辉在接受记者采访时表示，上市公司治理规则是资本市场的“定盘星”，特别是通过“关键少数”全周期管理，推动公司治理从“被动应对”走向“主动合规”，为上市公司高质量发展注入强劲内生动力，使上市公司真正成为市场稳健发展的基石。正如最新修订的《治理准则》不仅完善了董事、高级管理人员的“任职—履职—离职”全流程管理，更通过相关机制安排，将高管个人利益与公司发展深度绑定，显著提升投资者信心和市场健康度。

田利辉告诉记者，完善公司治理是完善中国特色现代企业制度的重要要求，也是推动提高上市公司质量的关键基础。新“国九条”以及“1+N”政策文件对加强公司治理监管做出了明确部署，本次修订优化治理准则，意味着强化公司治理监管的进一步深入，有利于更好推动提高上市公司质量、服务实体经济高质量发展。

编辑：罗浩

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