题：关于中国证券公司内部监督机构调整的实践思考

作者：杨可名，财信证券股份有限公司副总裁、董事会秘书、工会主席

            郑川，财信证券股份有限公司董事会办公室负责人

            曾令达，财信证券股份有限公司董事会办公室董秘事务主管

            杨怡词，财信证券股份有限公司董事会办公室证券事务主管

2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）审议通过，这是完善中国特色现代企业制度要求的重要举措。新《公司法》深入总结我国公司制度创新实践经验，允许公司按照章程的规定在董事会中设置审计委员会、行使新《公司法》规定的监事会职权，不设监事或监事会。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布了《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》），明确证券公司内部监督机构由监事会调整为审计委员会。不同于英美单层制和日本折中单层制，证券公司内部监督机构设置是具有中国特色的证券行业公司治理模式。然而，目前暂未对规则细化与制度衔接提供充足的规范供给，证券公司如何顺利完成内部监督机构调整，构建兼具专业性、独立性与实效性的新型监督机制，需进一步进行探讨。

一、证券公司内部监督机构设置模式

（一）双层制模式和单层制模式

根据是否设置监事会，通常可以将公司治理分为双层制模式和单层制模式，其中双层制模式以德国和日本为代表。德国垂直双层制下股东会选举产生监事会，监事会选举董事会成员，监事会为监督机关，负责监督董事会的日常管理工作；日本并列双层制下股东会同时选举董事会和监事会，监事会与董事会并行，作为独立的业务执行监督机构存在。

单层制模式分为英美单层制和日本折中单层制。英美单层制为股东会选举产生董事会，并由董事会选举产生经营层，独立董事负责监督经营层，同时制衡董事会决策，审计委员会隶属于董事会，主要职责为财务监督。日本在公司治理改革进程中逐渐演变出了2014年创造的监查等委员会模式（折中单层制），意在导入监督型董事会的新公司治理形式，并积极促进外部董事制度发挥作用，由股东会决定选任监查等委员会行使监督权。

英美单层制和日本折中单层制之间存在的区别是：一方面，前者必须设置三个独立的委员会，包括提名、薪酬、审计委员会分别负责董事提名、高管薪酬和财务审计，后者除需设置监查等委员会外对其他专门委员会无强制规定，另一方面前者审计委员会隶属于董事会，主要职责为财务监督，后者成员的选任和解任由股东会决定，除了财务监督职权外还包括对公司业务进行全面的监督。

（二）中国证券公司审计委员会模式定位

《过渡期安排》已明确综合类证券公司应当选择董事会审计委员会作为内部监督机构，该模式将成为中国证券行业公司治理的主流模式，其定位需结合证券行业相关监管规则予以分析。

根据《过渡期安排》，证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，应当根据《证券公司监督管理条例》的规定，在董事会中设审计委员会，并根据新《公司法》规定行使监事会的职权。从职权功能的角度来看，证券公司的审计委员会需全面承接和行使公司监督职权，与日本折中单层制模式相似。根据《证券公司治理准则（2025年3月）》“第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会”，从公司治理结构形式的要求来看，需进行内部监督机构调整的证券公司还强制要求设立有薪酬与提名委员会和风险控制委员会，与英美单层制模式相似。

根据上述分析，中国证券公司审计委员会制度特点与英美单层制和日本折中单层制均有相似之处，但并不完全一致，是具有中国特色的证券行业单层制模式。该模式的优势分析如下：

1.提升监督效率

证券公司内部监督机构调整为董事会审计委员会，不再设监事会及监事，传统双层制向单层制转变，监事会和审计委员会监督功能重叠的问题得以解决，降低了公司组织机构设置成本，将监督职能集中化，避免多头监督带来的低效问题。此外单层制也是全球公司治理模式的主流，这一模式下有利于证券公司减少跨境投资的制度成本，加大海外业务发展布局，助力我国资本市场高水平对外开放。

2.克服信息屏障

审计委员会制度使监督者更加接近决策中心，具有明显的信息优势。审计委员会是内嵌在公司经营管理决策中的监督机构，其成员可以通过参与董事会决议行使一般监督权，有助于克服决策与监督之间的信息屏障，实现过程性监督。相较监事会的事后监督，审计委员会能够更早地发现潜在风险，并在决策过程中提出专业意见，从而提升公司治理的有效性。对于证券公司而言，这种内部监督机制能够更好地应对瞬息万变的市场环境和严格的监管要求。

3.增强监督独立性

独立董事的专业性和独立性是审计委员会客观公正监督的逻辑起点。证券公司审计委员会成员中独立董事的人数占比不少于1/2，且大多数在财务、法律和风险管理领域具备较高的专业素养和丰富的工作经验，能够借助独立董事的独立性和专业性在监督过程中保持客观公正，避免利益冲突。

二、证券公司内部监督机构调整的实践探析及建议

证券公司内部监督机构调整后的审计委员会，在职权承接、人员选任和构成以及运行方式等方面需进行适应性改造。但目前对于证券公司相关的实践细节暂缺充足的法律供给及市场案例。如何做好相关机构和职能的过渡与衔接，更好地发挥出审计委员会的监督职能是证券行业面临的公司治理新课题。

以C证券公司内部监督机构调整实践为例，C证券公司根据新《公司法》《过渡期安排》要求，召开股东会审议通过了《关于调整内部监督机构并修订〈C证券公司章程〉的议案》，同意调整公司内部监督机构，由董事会审计委员会根据新《公司法》规定行使监事会的职权，不再设监事会，并同步修订了《股东会议事规则》《审计委员会议事规则》等配套制度。同时，C证券公司召开职工代表大会选举了公司职工董事，由董事会提名该职工董事及两名会计专业背景的独立董事为审计委员会成员候选人，并经公司股东会选举组成新一届审计委员会，为公司内部监督机构调整提供了组织与制度保障。

下文将基于我国证券行业现有监管规范，结合C证券公司内部监督机构调整实践做法，对具体的机制运行进行探析，并尝试提出相关建议。

（一）职权承接

证券公司审计委员会行使监事会职权，其承接监事会的业务监督权、财务监督权和人事监督权是题中应有之义，但对于监事会提议召开和召集主持会议等程序性职权以及诉讼代表权是否需要由审计委员会承接，仍存在争议。

本文认为审计委员会应当承接监事会相关的程序性职权和诉讼代表权。（1）监事会需定期向股东会报告履职监督情况，承接监事会职权后的审计委员会履职报告的提交需独立于被监督者（董事会），应由审计委员会提交至股东会审议。同时审计委员会提议解任董事的人事监督权，需通过提交股东会审议来实现。根据上述分析，审计委员会应具备提案权及提议召开股东会的职权。此外有观点认为，审计委员会虽然应具备独立的提案权，但需明确其提案内容应限定在财务监督、业务监督和人事监督事项范畴内，否则将导致其权利扩张甚至演变为“小型董事会”。（2）相较监事会，独立董事占多数的审计委员会更能代表公司处理与其他非审计委员会成员董事、高管的利益冲突事项，诉讼代表权由审计委员会承接较为合适：由于非审计委员会成员董事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求审计委员会进行起诉。但需要注意的是，对于由审计委员会成员董事导致的违法违规情形，股东可以直接起诉。

以C证券公司内部监督机构调整实践为例，证券公司在公司章程中可以通过列举和兜底的方式明确审计委员会具体工作内容，包括监督财务报告、对董事高管的行为监督、提议召开股东会等。

（二）人员选任和构成

1.人员选任

若将证券公司审计委员会置于“董事会下设机构”的地位，由董事会决定审计委员会的成员选任，审计委员会可能基于任免压力导致其独立性大打折扣，因此审计委员会成员应由股东会选举任免，避免了“被监督者设监督者”的问题。根据新《公司法》“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同”，隐含了股东会有权选举内部监督机构（监事会或审计委员会）成员的意思。在选举的过程中将面临两种选择，一是股东会选举董事时直接列明特定董事为审计委员会成员，二是先由股东会选举董事再从董事人员中选举审计委员会成员。第一种方式虽然程序简化，但可能会出现股东同意选举为董事但不同意其为审计委员会成员的投票困局。因此以C证券公司内部监督机构调整实践为例，建议采取第二种方式，并比照证券公司监事选举的相关要求适用累积投票制度。

2.人员构成

证券公司审计委员会作为内部监督机构，需要通过会议的形式集体行使权力，因而审计委员会应至少有3名及以上。根据《证券公司治理准则》，证券公司审计委员会成员中独立董事的人数占比不少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会负责人应由独立董事担任。同时可参考《上市公司独立董事管理办法》，从严规定审计委员会成员为不担任公司高级管理人员的董事。

3.职工董事

根据新《公司法》，职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。在不设监事会的情形下，职工人数三百人以上证券公司需设置职工董事。以C证券公司内部监督机构调整实践为例，本文倾向于职工代表大会选举职工董事后，推选职工董事为审计委员会候选人并由股东会进行选举，充分体现了公司治理中对职工权益的尊重和保障。

（三）运行方式

1.议事规则

新《公司法》对于审计委员会的议事规则没有具体规定。证券公司可以比照原监事会的议事规则或参照交易所《上市公司自律监管指引第1号》明确的审计委员会议事规则，在公司章程中对审计委员会的召集、召开、表决和记录等具体运行内容进行自主约定，例如可以设置召集人主持并负责召集审计委员会会议，若该召集人不能或无法履职时，由其指定1名审计委员会成员代行其职权；审计委员会会议应由2/3以上的成员（含2/3）出席方可举行；审计委员会成员每人享有一票表决权，会议所作决议需经全体成员（包括未出席会议的成员）过半数同意方为有效。

2.报告路径

以C证券公司内部监督机构调整实践为例，证券公司审计委员会对相关事项审议后的报告途径有所区别。对于审计委员会非监事会职权的相关工作，如审核公司财务信息及披露、监督及评估公司内部控制和履行关联交易管理相关职责等，经审计委员会表决通过后仍需报送董事会。对于新《公司法》第一百三十七条规定的事项，上市证券公司需明确“应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议”。对于审计委员会行使监事会职权的相关工作，如要求董事对损害公司利益的行为予以纠正、对异常经营情况履行调查权或者对董事提出解聘建议等，经审计委员会审议后可直接报送股东会。《证券公司治理准则》规定了“监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况”等监事会履职要求，审计委员会同样需承接这些履职义务，按照对选举产生机关负责的原则，审计委员会工作报告等事项应提交有权选举其成员的股东会审议。

三、结语

根据中国证监会《过渡期安排》要求，2026年1月1日前，证券公司需完成内部监督机构调整，由审计委员会行使监事会职权。目前证券公司需聚焦主责主业，做好金融“五篇大文章”，积极履行社会责任，服务实体经济发展，在面对这个公司治理新课题时，需做好内部监督机构调整的过渡和衔接，探索审计委员会履行监事会职权的创新实践经验，切实发挥其强化监督管理、完善内部控制、加强风险管理、促进合规运行等方面的功能，推动证券行业高质量发展。

 

编辑：王媛媛

 

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